契約と留意点

基本契約と個別契約について

ある程度の規模のある取引であったり、反復継続して商品購入取引などを行うとき、基本契約を締結したうえで、個別契約を締結するケースがあります。

このとき、基本契約では、取引の基本的な事項が定められます。項目としては、

等が多いと思います。

この中で、「個別契約との関係」について述べると、個別契約では、基本契約で定めていない事項、例えば、個々の発注、数量、仕様、期限などを定めるケースがあります。

このときに注意が必要なこととしては、基本契約と個別契約で相矛盾する条項があるときに、どちらが優先するのかというルールです。

よく実務上あるのは、個別契約が優先すると定めていますが、この場合、せっかく基本契約で有利な条項を付すことができても、個別契約でひっくり返されるなどのおそれがあります。

したがって、基本契約と個別契約の優先関係について、どのようなルールにしておくのか、今後のことも考え、定めておくことが必要になります。

完全合意条項とは

契約書を取り交わすときに、完全合意条項という言葉を見たり聞いたりすることはあるでしょうか。企業間の契約で最近よく見るようになりましたので、法的にどういう効果があるか説明をしたいと思います。

完全合意条項とは、契約当事者間の合意内容を、契約書に書いてある内容だけに限定する条項です。

契約交渉をしていると、契約書には記載はないけれど、口頭で取扱いや対応を合意するケースがよくあります。暗黙の了解とか、慣例とか、メールなどで確認したなどです。

しかし、完全合意条項がある場合、最終的に締結した契約書の記載内容をもって合意が成立となりますので、契約書に書かれていない事項は合意の対象外になることに注意が必要です。

すなわち、契約交渉段階で作成した覚書、確認書、議事録、受発注書などは、契約書において、その取扱いなどを明記していないと合意対象外ということになります。

完全合意条項は当たり前の条項のように一見思いますが、正しく理解をしていないと、思わぬトラブルになってしまいます。一方で、合意対象が契約書記載事項と限定されることで、契約内容について、誤解などを避けられるメリットもあります。

取引の種類、経緯、内容等に応じて、完全合意条項について、使用してほしいと思います。

優越的地位の濫用について

優越的地位の濫用という言葉を聞いたことはありますか？

「優越的地位の濫用」とは、取引上、優越的な地位にいることを利用して相手方に対して正常な商慣習に照らし不当とされる要求等をする行為です。これは、独占禁止法の「不公正な取引方法」として禁止されています（独占禁止法19条）。

さて、公正取引委員会は、大規模小売業者と納入業者との取引適正化の調査にあたり、競合店対抗値下げ補填の要請の対応についての調査等を発表しました。

詳細は、こちらのURLとなります。

https://www.jftc.go.jp/…/pre…/2023/aug/20230810dai2.html

競合店対抗値下げとは、競合店の販売価格に対抗して、自社の店舗における販売価格を競合店と同額まで引き下げて販売した場合に、そのときの差額分の全部又は一部を納入業者の負担とすることです。

公表内容によれば、大規模小売業者にて、自発的に競合店対抗値下げを取りやめたとされていますが、優越的地位の濫用は、地位が弱い事業者が、今後の取引に与える影響を懸念して著しく低い価格などで不利益ない行為や負担する行為などを問題とします。

優越的地位にある事業者は、自らの行為や要求、要請等が独禁法に違反しないよう、日頃から、独禁法上で問題となる行為には何があるか、また取引内容等は適正化であるか、監視を継続し、確認することが求められます。

（田鍋／編集　中路）

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